1月6日，深交所向山东美晨生态（300237）环境股份有限公司(美晨生态，300237.SZ)及相关当事人发出监管函。监管函指出，公司及相关当事人未在2018年11月披露签订协议公告时披露业绩补偿条款，此后亦没有及时披露补偿事项进展，直至2021年12月16日才披露称张磊、李楠应向公司支付业绩承诺补偿款1.32亿元。美晨生态于2021年12月30日披露对深交所关注函回复公告时称，协议约定的业绩补偿期限为补偿金额确认后的十个工作日之内，但协议未明确约定确认业绩补偿金额的具体时间。

深交所指出，美晨生态原实际控制人张磊、李晓楠的上述行为违反了规定。美晨生态董事会、张磊、李晓楠应充分重视上述问题，应及时督促张磊、李晓楠向美晨生态支付业绩补偿款，同时，美晨生态董事会、张磊、李晓楠应吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

监管函全文：

关于对山东美晨生态环境股份有限公司及

相关当事人的监管函

创业板监管函〔2022〕第 4 号

山东美晨生态环境股份有限公司董事会、张磊、李晓楠：

经查明，你公司及相关当事人存在以下违规行为：

2018 年 11 月 7 日，你公司原实际控制人张磊、李晓楠与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“协议”），张磊、李晓楠承诺你公司在 2019 年 1 月 1 日至2019 年 6 月 30 日实现的净利润不得低于上年同期净利润， 如果上述承诺未实现，张磊、李晓楠以现金方式向你公司进行补偿 （以下简称“业绩补偿条款”） 。你公司及相关当事人未在 2018 年 11 月披露签订协议公告时披露业绩补偿条款，此后亦没有及时披露补偿事项进展，直至 2021 年 12 月 16 日才披露《关于签署<关于利润补偿事宜的确认书>的公告》 ，称张磊、李楠应向你公司支付业绩承诺补偿款 1.32 亿元。你公司于 2021 年 12 月 30 日披露对我所关注函回复公告时称，协议约定的业绩补偿期限为补偿金额确认后的十个工作日之内， 但协议未明确约定确认业绩补偿金额的具体时间。

你公司上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 4月修订） 》第 2.1 条、 《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、第 8.6.1 条规定和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年 12 月修订） 》第 7.4.6 条规定。 你公司原实际控制人张磊、李晓楠的上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.5.3 条规定。你公司董事会、张磊、李晓楠应充分重视上述问题，你公司应及时督促张磊、李晓楠向你公司支付业绩补偿款，同时，你公司董事会、张磊、李晓楠应吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你公司： 上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司相关承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，并切实履行承诺。

特此函告。

创业板公司管理部

2022 年 1 月 6 日

张磊等高管曾被处分并被记入上市公司诚信档案

据悉，山东美晨生态环境股份有限公司及公司高管因违规已不是第一次被通报、处分。在2021年10月15日，山东美晨生态环境股份有限公司及相关高管当事人就因违规，被深圳证券交易所给予通报批评处分，处分记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

标题

关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

原因

经查明，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）及相关当事人存在以下违规行为：2021年4月20日，美晨生态披露的《关于公司自查原控股股东、实际控制人资金占用情况的提示性公告》显示，2018年2月至11月，原控股股东、实际控制人张磊非经营性占用美晨生态资金累计发生额33,640万元，其中通过供应商预付款项占用30,240万元，直接划转资金占用3,400万元，期间日最高占用金额29,025万元。张磊已于2018年11月12日前全部归还占用资金本金，于2021年4月9日支付相应利息386.27万元。

批复内容

一、对山东美晨生态环境股份有限公司给予通报批评的处分；二、对山东美晨生态环境股份有限公司原控股股东、实际控制人张磊给予通报批评的处分；三、对山东美晨生态环境股份有限公司时任董事长郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹给予通报批评的处分。对于山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

处理人

深圳证券交易所

全文：

关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

当事人：

山东美晨生态环境股份有限公司，住所：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号；

张磊，山东美晨生态环境股份有限公司原控股股东、实际控制人；

郑召伟，山东美晨生态环境股份有限公司时任董事长；

李荣华，山东美晨生态环境股份有限公司时任总经理；

孙淑芹，山东美晨生态环境股份有限公司时任财务总监。

经查明，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）及相关当事人存在以下违规行为：

2021年4月20日，美晨生态披露的《关于公司自查原控股股东、实际控制人资金占用情况的提示性公告》显示，2018年2月至11月，原控股股东、实际控制人张磊非经营性占用美晨生态资金累计发生额 33,640万元，其中通过供应商预付款项占用30,240万元，直接划转资金占用3,400万元，期间日最高占用金额29,025万元。张磊已于2018年11月12日前全部归还占用资金本金，于2021年4月9日支付相应利息386.27万元。

美晨生态的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。

美晨生态原控股股东、实际控制人张磊的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.10条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

美晨生态时任董事长郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对美晨生态上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，根据本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对山东美晨生态环境股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对山东美晨生态环境股份有限公司原控股股东、实际控制人张磊给予通报批评的处分；

三、对山东美晨生态环境股份有限公司时任董事长郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹给予通报批评的处分。

对于山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2021年10月15日

据悉，美晨生态属潍坊市城投集团控股的上市公司，公司秉持“科技+环保”经营方针与策略，经过多年潜心发展和经营，现已形成高端智能制造、高端品质人居环境和景观建设营造，以及生态农业发展为主的集团公司。